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中山大洋电机股份有限公司_焦点透视_新浪财经_新浪网

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   证券代码:002249证券简称: 公告编号: 2013-043

   中山大洋电机股份有限公司

   第三届董事会第十二次会议决议公告

   本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

   中山大洋电机股份有限公司(以下简称“公司”)于2013年12月11日上午9:30时在公司会议室召开第三届董事会第十二次会议。本次会议通知于2013年12月5日以邮件方式发出,会议由董事长鲁楚平先生召集和主持,会议应出席董事9名,实际出席董事9名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。会议采用通讯表决的方式召开,经与会董事认真审议,一致通过如下决议:

   一、审议通过了《关于公司与佩特来电器控股(中国)有限公司签署股权收购协议的议案》(该项议案经表决:同意票9,反对票0票,弃权票0票)。

   特此公告。

   中山大洋电机股份有限公司

   董 事 会

   2013年12月13日

   证券代码:002249证券简称: 大洋电机公告编号: 2013-044

   中山大洋电机股份有限公司

   关于收购北京佩特来电器有限公司股权的

   进展公告

   本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

   一、基本情况

   2013年10月11日,中山大洋电机股份有限公司(以下简称“公司”或“大洋电机”)召开第三届董事会第九次会议,审议通过了《关于收购北京佩特来电器有限公司72.768%股权的议案》。公司于2013年10月11日与北京佩特来境外法人股东Prestolite Electric Holding (China) LLC(以下简称 “PECH”)签署《关于收购北京佩特来电器有限公司中由佩特来电器控股(中国)有限公司拥有的所有股权的有约束力的意向书》(以下简称“意向书”),收购其持有的北京佩特来52%的股权。具体内容详见公司于2013年10月15日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于收购北京佩特来电器有限公司72.768%股权的公告》、《中山大洋电机股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告》。

   2013年11月7日,公司召开了2013年第一次临时股东大会,审议通过了《关于收购北京佩特来电器有限公司72.768%股权的议案》,具体内容详见公司于2013年11月8日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《中山大洋电机股份有限公司2013年第一次临时股东大会决议公告》。

   2013年11月22日,公司签署了《关于修改收购北京佩特来电器有限公司中由佩特来电器控股(中国)有限公司拥有的所有股权的有约束力的意向书》,将该独家交易期和有效期延长至2013年12月16日。具体内容详见公司于2013年11月25日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于收购北京佩特来电器有限公司股权的进展公告》。

   二、有关事项进展情况

   1、2013年12月11日,公司召开了第三届董事会第十二次会议,审议通过了《关于公司与佩特来电器控股(中国)有限公司签署股权收购协议的议案》,并于当日正式签订了《股权收购协议》,本协议与原意向书主要内容基本一致,未作其他重大事项修改,《股权收购协议》主要完善了有关股权收购(包括付款进度、税费扣缴以及股权转让价款的使用)、本次收购所需的同意和批准、交易双方的声明与保证、交割条件及交割、协议终止、相关约定、声明和保证的存续、争议解决等条款。

   上述《股权转让协议》已经获得转让方PECH的董事会批准签署,并将在北京市商务主管部门批准后正式生效。

   2、2013年12月11日,根据收购意向书,为解除北京佩特来52%的股权上所设定的质押,公司与达弼债务持有人DAMF II 发电机控股有限公司(DAMF II Alternators Holdings Limited)、DAMF II饮料有限公司(DAMF II Beverage Company Limited)、PECH、PECH 控股有限公司共同签署了《DAMF债务质押解除协议》,协议主要内容如下:

   (1)在各方签署了本协议后,大洋电机应当迅速地向银行申请开立备用信用证。在开立了备用信用证后:(a)在开立日,届时有效的适用信用证本金总额(见注释1)不应少于60,600,000美元,并且(b) 在开立日,届时有效的适用信用证到期日应为该开立日之后的90天。备用信用证的受益人为DAMF II发电机控股有限公司(简称“DAMF 发电机”)。如果DAMF发电机没有在届时有效的适用信用证到期日或之前根据该等备用信用证进行追索,则该等备用信用证失效。

   注释1:“适用信用证本金总额”应指截止任何决定日期,届时有效的适用信用证本金金额与届时有效的适用中国信用证本金金额的总额。

   (2)在签发备用信用证之前,PECH应当签署并向DAMF发电机交付包括解除股权质押协议、股权出质注销登记申请书以及委托代理人证明等PECH股权质押解除文件。DAMF发电机在收到备用信用证后,应当迅速签署该等股权质押解除文件,并且将该签署过的文件交付大洋电机或其指定方,大洋电机或其指定方应当向所有的相关政府部门交付和备案该类签署过的文件,以获得该政府部门对于解除北京佩特来股权质押的批准,并且获得对北京佩特来股权质押的解除;但如果DAMF发电机没有在签署日之后的六个星期之前收到备用信用证,则PECH股权质押解除文件中没有任何文件应由DAMF发电机签署或交付,也不应发生PECH股权质押解除,并且本协议以及签署过的PECH股权质押解除文件(如果有)将自动终止。

   (3)在届时有效的质押恢复日(见注释2)前五日所在日期的纽约时间下午5:00或之前没有发生PEBL交割,并且此前该备用信用证没有根据协议被终止,则在不晚于届时有效的质押恢复日前五日所在日期的纽约时间下午5:01,大洋电机应当遵照如下方式,按照DAMF发电机满意的形式和内容,以新的备用信用证替换即将到期的备用信用证,并将该新的信用证交付DAMF发电机:(i)每一份替换信用证的到期日期不应早于届时有效的适用信用证到期日期后的九十天;(ii)该替换不应使得被替换的任何一份信用证,在该被替换的信用证中所说明的到期日之前的任何时间期满或变得无效,并且(iii)替换备用信用证中所声明的本金金额应当提高到原来适用备用信用证本金金额与达弼债务相应利息之和。如果DAMF发电机没有在前述时间和日期或之前收到带有适当延长到期日的并且增加了本金金额的替换信用证,则该届时有效的信用证应当保持完全的效力,并且不得被替换,同时DAMF发电机应当有权按照其条款对信用证进行追索。

   注释2:“质押恢复日”应指早于届时有效的适用信用证到期日十个日历日所在的日期;但规定,如果届时有效的适用信用证到期日是在2014年7月31日之后,该质押恢复日应当为2014年7月21日。

   (4)如果出于任何原因(x)DAMF 发电机在届时有效的质押恢复日之前没有收到金额等同于届时有效的适用信用证本金总额的款项,并且(y)在届时有效的质押恢复日之前没有恢复北京佩特来52%股权质押,那么根据协议相关规定,DAMF 发电机可以选择:(i)按照本协议和信用证,根据备用信用证对每一份信用证的全额进行追讨,或者(ii)放弃根据这备用信用证追讨任何金额,并且要求根据本协议的相关规定恢复北京佩特来52%股权质押;此种情况下,公司应当使得发生北京佩特来股权质押的恢复,并且如果恢复了北京佩特来股权质押,且仅在该等质押实际恢复后,备用信用证应当根据本协议和该等信用证的条款被终止。

   (5)DAMF发电机应当通过从届时有效的质押恢复日的纽约时间晚上11:59开始,到届时有效的适用信用证到期日的纽约时间晚上11:59结束的期间向公司发出书面通知作出上述选择。如果届时其未作出该等选择,则DAMF发电机应被认为是已经选择根据备用信用证进行追讨。

   (6)在北京佩特来股权转让协议根据其条款被终止的日期后的任何时间,如果已经在届时有效的质押恢复日之前恢复了北京佩特来股权质押,则公司(出于任何原因或没有原因)可以选择终止前述备用信用证。

   (7)北京佩特来股权转让交割时一笔金额等同于届时有效的适用信用证本金总额的款项将支付给DAMF发电机。如果在届时有效的适用信用证到期日之前的任何时间,PECH已经完成该付款,则在DAMF发电机收购该付款后,公司和DAMF发电机应当向信用证的签发方签署并交付符合信用证要求的终止通知。

   (8)如果出现根据备用信用证进行追索的情形,则在根据备用信用证作出支付后的五个工作日,DAMF发电机和DAMF饮料分别应当以每股1.00美元向大洋电机出售其一定数额的有投票权的股份,使得公司在该等出售完成后分别持有DAMF发电机和DAMF饮料已发行的和流通的有投票权的股份的51%。同时DAMF发电机和DAMF饮料应当使得公司选择的董事人选获其董事会选举及/或任命,从而使得该等董事占其各自董事会的大多数。

   (9)无论DAMF发电机选择根据备用信用证追索或放弃追索,其必须同时根据备用信用证进行全额追索,或同时放弃根据备用信用证进行追索。

   3、2013年11月30日,北京佩特来与佩特来电器公司(Prestolite Electric Incorporated,以下简称“PEI”)分别签署《国际销售和服务协议的修订案》、《经修订和重述的商标许可使用协议的修订案》以及《技术合作协议的修订案》(以下统称“《修订案》”)。

   (1)根据《国际销售和服务协议的修订案》,北京佩特来与PEI之间于2011年9月26日签署的《国际销售和服务协议》在大洋电机直接或间接持有北京佩特来任何股份期间将持续有效,除此处明确规定之外,《国际销售和服务协议》的其余条款根据其规定而保持且应当保持完全的效力。

   (2)根据《经修订和重述的商标许可使用协议的修订案》,按双方于2011年9月26日签署的《经修订和重述的商标许可使用协议》(以下简称“《商标许可协议》”)的相关条款所授予北京佩特来的所有商标权利的期限在大洋电机直接或间接持有北京佩特来任何股份期间将持续有效。除此处明确规定之外,《商标许可协议》的其余条款根据其规定而保持且应当保持完全的效力。

   (3)根据《技术合作协议的修订案》,北京佩特来与PEI之间于2011年9月26日签署的《技术合作协议》在大洋电机直接或间接持有北京佩特来任何股份期间将持续有效,除此处明确规定之外,《技术合作协议》的其余条款根据其规定而保持且应当保持完全的效力。

   上述《修订案》均将于公司与PECH签署的《股权收购协议》所述交割日生效。

   4、2013年12月11日,北京佩特来与加拿大TM4公司签署了期限延长后的不竞争豁免函。根据该豁免函,如大洋电机于2014年2月15日前未与交易对方就收购北京佩特来52%的股权签订正式协议,则豁免函失效。鉴于公司已于同日与交易对方签订有关收购北京佩特来52%股权的《股权收购协议》,因此,公司认为该等豁免函将持续有效。

   三、后续进展公告

   1、以上协议签署后,公司应当向银行申请开立相应金额的备用信用证;

   2、办理北京佩特来52%股权的质押解除手续;

   3、向北京市商务主管部门及外汇管理部门办理与北京佩特来52%股权转让相关的审批、登记和备案工作,并向中山市税务主管部门办理本次股权转让相关税费扣缴的申报工作。

   如本交易取得进一步进展,公司将及时发布有关进展情况。

   四、备查文件

   1、《股权收购协议》;

   2、《DAMF债务质押解除协议》;

   3、《国际销售和服务协议的修订案》;

   4、《经修订和重述的商标许可使用协议的修订案》;

   5、《技术合作协议的修订案》;

   6、《不竞争豁免函》;

   7、《第三届董事会第十二次会议决议》。

   特此公告。

   中山大洋电机股份有限公司

   董 事 会

   2013年12月13日

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